福建水泥股份有限公司關(guān)于公司總部搬遷暨租賃辦公場(chǎng)所（關(guān)聯(lián)交易）的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  本次交易無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  本次交易發(fā)生前，公司未與交易對(duì)方發(fā)生任何交易。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  因公司發(fā)展需要，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議，同意公司總部搬遷暨向福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司租用福能方圓大廈部分樓層作為公司總部及子公司福潤(rùn)銷售公司辦公場(chǎng)所。

  本次租用辦公場(chǎng)所，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次交易發(fā)生前，公司未與對(duì)方發(fā)生任何交易。

  二、方圓大廈及出租方有關(guān)情況

  方圓大廈位于福州市鼓樓區(qū)琴亭路 29號(hào)，占地面積 3378平米，總建筑面積約 22725平米，主體建筑 19層（含地下 1層），于 1997年投入使用。大廈約 16025平方米場(chǎng)所產(chǎn)權(quán)屬于省紀(jì)檢監(jiān)察干部培訓(xùn)中心所有（下稱“培訓(xùn)中心”），另 6700平方米場(chǎng)所歸廈門市政府駐福州辦事處所有。

  2013 年 4 月 3 日培訓(xùn)中心與福州美倫大飯店有限公司（以下稱“美倫大飯店”）簽訂《方圓大廈租賃經(jīng)營(yíng)合同》，將其所屬 16025平米場(chǎng)所整體租賃給美倫大飯店經(jīng)營(yíng)，租賃經(jīng)營(yíng)期限為 20 年。根據(jù)租賃經(jīng)營(yíng)合同，美倫大飯店出資 500萬元于 2013年 11月 28日專門注冊(cè)成立福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司（以下稱“美倫酒店”），負(fù)責(zé)大廈運(yùn)營(yíng)，并承繼美倫大飯店在租賃經(jīng)營(yíng)合同中的全部權(quán)利義務(wù)及責(zé)任。

  2013年以來，美倫大飯店投資 5000萬元，對(duì)方圓大廈進(jìn)行裝修改造，美倫酒店負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的實(shí)施。2015年 8月改造工程竣工驗(yàn)收合格，并通過消防驗(yàn)收。

  三、關(guān)聯(lián)方（交易方）介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

  本公司本次租賃辦公場(chǎng)所，將與美倫酒店簽署《租賃合同》。美倫酒店為福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“福能集團(tuán)”）的全資子公司美倫大飯店獨(dú)資設(shè)立的子公司。該公司注冊(cè)成立于 2013年 11月 28日，法定代表人：葉明柔，注冊(cè)資本 500萬元，住所：福州市鼓樓區(qū)琴亭路 29號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍：酒店管理，物業(yè)管理，房屋租賃。

  本公司與美倫酒店同受福能集團(tuán)實(shí)際控制，根據(jù)上證所股票上市規(guī)則，美倫酒店為本公司關(guān)聯(lián)法人。

  四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  1、出租方、物業(yè)公司：福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司；

  2、租金：每月每平方米人民幣 100元；

  3、物業(yè)費(fèi)：每月每平方米人民幣 10元；

  4、租賃標(biāo)的：方圓大廈 12～13F，共約 1946平方米，用于公司總部辦公；方圓大廈 14F約389平方米，用于子公司福建省福潤(rùn)水泥銷售有限公司辦公使用。

  實(shí)際租賃面積以合同為準(zhǔn)。

  5、租賃期限：暫定五年。

  6、公司總部及子公司合計(jì)年租金約為 280.2萬元，物業(yè)費(fèi)約 28萬元/年，

  具體以合同為準(zhǔn)。其余事項(xiàng)經(jīng)雙方商定后以合同為準(zhǔn)。

  五、交易定價(jià)

  本次租金及物業(yè)費(fèi)水平是根據(jù)前期市場(chǎng)調(diào)研，在參考、對(duì)比了福州市鼓樓區(qū)五四路商務(wù)核心區(qū)及省體育中心周邊寫字樓租金及物業(yè)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商確定本次租賃價(jià)格及物業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

  六、交易目的和交易對(duì)公司的影響

  本次總部搬遷，主要是公司發(fā)展需要，便于工作協(xié)同，順暢溝通，以及共享資源等。在費(fèi)用方面，本公司現(xiàn)總部辦公場(chǎng)所為本公司自身所有的福州建福大廈，使用面積共 5 層約 3600 多平方米，若對(duì)外出租，預(yù)計(jì)租金收入可達(dá) 259 萬元/年（按 60元/㎡計(jì)算）。如果總部搬遷到方圓大廈，租用面積約 2335平方米，租金約 280.2萬元/年。二者相抵，每年多支付租金約 21.2萬元，對(duì)公司不構(gòu)成重大影響。

  此外，方圓大廈與公司現(xiàn)辦公場(chǎng)相比，主要有以下優(yōu)勢(shì)：

  辦公環(huán)境較好。方圓大廈屬于新裝修高檔次辦公樓，參照福州市區(qū)中高檔次寫字樓物業(yè)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn),引入星級(jí)飯店管理模式,提供較高標(biāo)準(zhǔn)的物業(yè)服務(wù)，為各租戶提供“衛(wèi)生、舒適、安全”的辦公環(huán)境。條件相對(duì)便利。方圓大廈交通便捷，地理位置優(yōu)越，擁有 100多個(gè)停車位，停車相對(duì)方便。

  七、關(guān)聯(lián)交易審議程序

  本議案經(jīng) 2015年 8月 26日公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議八名董事（當(dāng)前董事會(huì)成員中無關(guān)聯(lián)董事）一致通過。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 8名，實(shí)際出席董事 8 名，其中委托出席二名：董事肖家祥因工作原因委托董事姜豐順出席并表決，獨(dú)立董事劉寶生因健康原因委托獨(dú)立董事鄭新芝出席并表決。

  本議案，無需提交股東大會(huì)審議。

  本議案經(jīng)公司三位獨(dú)立董事鄭新芝、胡繼榮、劉寶生事前審查，認(rèn)為公司總部搬遷，主要是公司發(fā)展需要，便于工作協(xié)同、共享資源。鑒此，同意將本議案提交董事會(huì)審議表決，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司（含總部及子公司福潤(rùn)銷售公司）向關(guān)聯(lián)方福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司租用方圓大廈部分樓層，面積約 2335平方米，租金每月每平方米 100元，物業(yè)費(fèi)每月每平方米人民幣 10元，其租金及物業(yè)費(fèi)是根據(jù)前期市場(chǎng)調(diào)研結(jié)果，參考了福州市鼓樓區(qū)五四路商務(wù)核心區(qū)及省體育中心周邊寫字樓租金及物業(yè)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)雙方協(xié)商確定的，遵循了公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，不會(huì)損害公司及中小股東利益，我們表決同意。本議案的審議和表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  八、備查文件

  1、公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

  2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015年 8月 26日